A Lei n.º 15.270/2025, em vigor desde janeiro de 2026, encerrou quase três décadas de isenção sobre a retirada de lucros pelos sócios, a chamada distribuição de dividendos. Desde então, a pessoa jurídica que distribuir a um mesmo sócio pessoa física valores superiores a R$ 50.000,00 no mês deve reter Imposto de Renda na fonte à alíquota de 10%, incidente sobre a totalidade do montante distribuído, e não apenas sobre o excedente.
Ocorre que, embora a retenção recaia formalmente sobre a empresa, quem paga a conta é o sócio. O valor retido tem natureza de antecipação do novo Imposto de Renda da Pessoa Física Mínimo (IRPF-M), devido por quem aufere rendimentos anuais acima de R$ 600.000,00, com alíquota progressiva que alcança 10%. Na prática, o lucro que já foi tributado na pessoa jurídica, pelo IRPJ e pela CSLL, volta a ser onerado quando chega ao bolso do sócio.
Não por acaso, esse desenho já vem sendo questionado. A retenção na fonte foi afastada pela Justiça Federal de São Paulo, em decisão liminar e em favor de empresa tributada pelo lucro real, sob o fundamento de que a alíquota única e linear de 10%, sem faixas progressivas e sem deduções, violaria a capacidade contributiva, a progressividade e a vedação ao confisco. Além disso, o tema se encontra em discussão no Supremo Tribunal Federal. A ADI 7.912, ajuizada pela Confederação Nacional do Comércio, questiona justamente a nova sistemática de tributação dos dividendos, ainda pendente de julgamento de mérito.
Dito isso, é importante ter clareza: as decisões favoráveis ainda são pontuais, a Fazenda Nacional tem recorrido e o cenário nos tribunais permanece indefinido. Aguardar o desfecho judicial, portanto, não é estratégia. A resposta mais segura está no planejamento societário e patrimonial, feito com antecedência e propósito.
Nesse contexto, a holding de participação assume papel central. Como a nova tributação alcança apenas distribuições de pessoa jurídica a pessoa física, os dividendos que fluem entre pessoas jurídicas permanecem fora do alcance do IRPF-M e da retenção na fonte. A holding permite, assim, que os lucros das empresas operacionais sejam concentrados e reinvestidos sem a incidência imediata do imposto, reservando-se a distribuição à pessoa física para o momento e no montante adequados.
Há, ainda, um ganho de governança frequentemente subestimado. Como cada sócio possui realidade própria, seja quanto às demais fontes de renda, seja quanto à necessidade de caixa, uma deliberação única de distribuição na empresa operacional tende a gerar distorções: o que é conveniente para um pode significar tributação desnecessária para outro. Com a holding interposta, a distribuição na operacional deixa de ser fonte de impasse, e cada sócio passa a ajustar suas retiradas conforme sua situação individual, preservando-se a harmonia societária e a racionalidade tributária das decisões.
A partir dessa estrutura, abre-se um leque de possibilidades lícitas de organização. A retirada híbrida, combinando recebimentos na pessoa física dentro da franquia mensal com a retenção de lucros na holding. A distribuição direcionada e as quotas preferenciais, que permitem definir quem recebe, quanto e quando, conforme a realidade de cada sócio. E o usufruto de quotas com a inclusão de familiares na holding, que, além de diluir a concentração de rendimentos em um único beneficiário, antecipa a organização sucessória do patrimônio.
A rigor, nenhuma dessas ferramentas é novidade. São instrumentos consagrados do direito societário que, diante do novo cenário tributário, ganharam relevância renovada. O que muda é a urgência: cada estrutura exige análise individualizada, propósito negocial legítimo e implementação tecnicamente cuidadosa.
A Lei n.º 15.270/2025 alcançou os dividendos, mas não alcançou, e nem poderia alcançar, a liberdade de organização societária do contribuinte. Entre pagar até 10% por inércia e estruturar o patrimônio com inteligência, a diferença não está na lei. Está no que cada sócio fizer, ou deixar de fazer, diante da nova realidade.
