A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu como válida a exclusão extrajudicial de um sócio, por falta grave, realizada com base em “acordo” que havia sido assinado por todos os membros da sociedade empresária, mas não estava registrado na junta comercial.

Na ação ajuizada para discutir e anular a exclusão, o sócio excluído alegou que a hipótese não era contemplada no contrato social. O juiz de primeira instância e o Tribunal de Justiça mantiveram a exclusão praticada pelos demais sócios.

No âmbito do STJ, o recorrente insistiu na tese de que a sua exclusão da sociedade teria sido nula por se basear em um documento que, além de não ter sido registrado no órgão competente, não seria capaz de substituir o contrato social.

O relator, ministro Ricardo Villas Bôas Cueva, reconheceu a necessidade de a exclusão extrajudicial de sócio estar prevista em contrato social, nos termos do artigo 1.085 do Código Civil. Todavia, no caso analisado, o Ministro entendeu que o “acordo” escrito, no caso concreto denominado como “estatuto”, deve ser admitido como um aditamento ao contrato, o que afasta a hipótese de nulidade por falta de alguma solenidade prevista em lei.

Desta forma, o STJ decidiu que foi válida a exclusão do sócio, por falta grave, destacando que os sócios tinham conhecimento das possibilidades de exclusão e podiam avaliar os riscos decorrentes dessa norma. O relator Villas Bôas Cueva ainda afirmou que o acordo, denominado “estatuto” pelos sócios, no caso concreto, não pode ser classificado como um “simples acordo de sócios”, já que trata de matérias típicas de contrato social, e não apenas de interesses particulares dos sócios no exercício dos poderes sociais.

Para o ministro, não faria sentido os sócios firmarem um acordo com o propósito de contrariar o contrato social recém-assinado, sendo mais plausível a ideia de que pretenderam complementá-lo. Por fim, de acordo com o relator, os efeitos decorrentes das alterações do contrato social em relação aos sócios são imediatos, mesmo que o registro seja posterior, enquanto, em relação a terceiros, valem a partir do seu arquivamento. “A falta do registro de alteração no contrato social não impede, em regra, que desde logo gere efeitos internos entre os sócios”, ressaltou.

A equipe especializada do escritório Kimura Salmeron Advogados está à disposição para sanar eventuais dúvidas sobre o tema.